Türkiye'de Devren İşletme Satın Alma: Due Diligence Rehberi

Türkiye’de devren işletme satın alma: due diligence gerçekte ne demek?

Türkiye’de devren işletme satın alma yabancı yatırımcılara açıktır, ancak ödediğiniz bedel ancak dört konu incelendikten sonra güvenlidir: hukuken neyi satın aldığınız, kârın gerçek nakit olup olmadığı, işletmeyle birlikte hangi borç ve sözleşmelerin geçtiği ve işletmenin satıcı olmadan yürüyüp yürümediği. Bu rehber, dikkatli bir alıcının izleyeceği sırayla her adımı ele alıyor ve yarı-pasif sahipliği gerçekçi kılan kontrollerle bitiyor.

Almanya’daki, Körfez’deki ve Türkiye’deki yatırımcılardan en sık duyduğumuz soru basit: İstanbul’da kârlı bir kafe, kuaför, klinik ya da mağaza alıp başına bir müdür koyabilir ve her gün orada olmadan sahibi olabilir miyim? Dürüst cevap şu: evet, bazen, ve yalnızca işletme kurucusu olmadan çalışacak şekilde kurulmuşsa. Satılık işletmelerin çoğu, sahibi günde on iki saat kasada durduğu için kârlıdır. Due diligence, karşınızdakinin hangisi olduğunu kaporadan önce öğrenmenin yoludur, sonra değil.

Bu yazı genel bilgi niteliğindedir; hukuki veya vergisel danışmanlık değildir. Her işlem, satıcı için değil sizin için çalışan bir avukat ve bir SMMM ya da YMM gerektirir.

Yabancılar Türkiye’de faaliyet gösteren bir işletme satın alabilir mi?

Evet. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu yatırım serbestisi ve ulusal muamele ilkelerine dayanır; resmi yatırım ofisi de çerçeveyi tüm yatırımcılara eşit muamele sağlayan bir yapı olarak tanımlar. Uygulamada yabancı bir kişi ya da şirket, mevcut bir Türk şirketinin paylarını alabilir veya bir işletmeyi devralabilir. Sektörel izinler ise herkes için geçerlidir: klinik, eczane ya da alkollü içki sunan bir işletme kendi ruhsatlarına ihtiyaç duyar ve bunlar ayrı ayrı incelenmelidir.

Büyük işlemlerde bir filtre daha vardır. Rekabet Kurumu, birleşme ve devralma bildirim eşiklerini 11 Şubat 2026 tarihinde teste göre 1 milyar TL, 3 milyar TL ve 9 milyar TL’ye yükseltti. Sıradan bir kafe, kuaför ya da mağaza devri bu rakamların çok altında kalır; dolayısıyla çoğu bireysel alıcı için asıl iş izin süreci değil, işletmenin kendisini incelemektir.

Tam olarak neyi satın alıyorsunuz: şirket payını mı, işletmeyi mi?

Bu ilk karardır ve sonrasındaki her şeyi değiştirir. Üç yaygın yapı vardır.

Pay devri. İşletmeye sahip olan şirketi satın alırsınız. Sözleşmeleri, ruhsatları, çalışanları ve geçmişi yerinde kalır; geçmiş yükümlülükleri de. Limited şirkette payların devri, Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesi uyarınca yazılı ve imzaları noterce onaylı olmalı, genel kurulca onaylanmalı, pay defterine işlenmeli ve ticaret siciline tescil edilmelidir. Bu adımları atlayan bir devir, elinizde ileri sürebileceğiniz bir mülkiyet bırakmayabilir.

İşletme devri. İşletmeyi aktif ve pasifleriyle bir bütün olarak devralırsınız. Türk Borçlar Kanunu’nun 202. maddesine göre devralan, alacaklılara bildirim yapıldığı ya da devir ilan edildiği tarihten itibaren borçlardan sorumlu olur; ticari işletmelerde bu ilan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapılır. Devreden ise iki yıl boyunca müteselsilen sorumlu kalır. Taşınmaz, marka ve araç gibi kendi siciline tabi varlıklar ayrıca o sicillerden devredilmelidir.

Varlık alımı. Ekipmanı, stoku, markayı ve müşteri çevresini satın alıp kendi şirketiniz üzerinden işletirsiniz. Eski yükümlülükleri geride bırakmak mümkün olabilir; ancak ruhsatlar, kira sözleşmesi ve iş sözleşmeleri genellikle yeniden kurulmalıdır ve bu zaman ile onay ister.

Hiçbiri her durumda daha iyi değildir. Pay devri sürekliliği korur ama geçmişi de beraberinde getirir. Varlık alımı daha temizdir ama yeniden başlaması daha yavaştır. Yapıyı avukatınız ilk belge incelemesinden sonra önermeli, öncesinde değil. Hazır bir işletme ile yeni bir marka arasında hâlâ karar veriyorsanız, franchise ile mevcut işletme karşılaştırmamız farkları ortaya koyuyor.

Satıcı işletmeyi neden satıyor?

Bu soruyu erkenden ve birden fazla kez sorun. Makul nedenler vardır: emeklilik, yurt dışına taşınma, ortaklık anlaşmazlığı ya da başka bir işe odaklanmak isteyen bir kurucu. Bir de due diligence’ın bulmak için var olduğu nedenler vardır: yenilenmeyecek bir kira sözleşmesi, yan tarafa açılan yeni bir rakip, ayrılacak kilit bir şef ya da doktor, bir ruhsat sorunu veya sıkıştırmaya başlayan borçlar.

Anlatılanı belgelerle karşılaştırın. Satıcı satışların arttığını söylüyor ama son altı ayın banka girişleri düşüyorsa, belgeler haklıdır. Devren satış işlemlerindeki kırmızı bayraklar listemiz en sık görülen örüntüleri topluyor.

Devren satılık bir işletmenin gerçek kârını nasıl öğrenirsiniz?

Karıştırılması kolay üç rakam vardır ve bazı satıcılar buna güvenir. Ciro kâr değildir. Kâr nakit değildir. İşletmedeki nakit de sahibinin çekebileceği nakit değildir. Hedefiniz sonuncusuna ulaşmaktır: satıcının yerine alacağınız müdür dahil tüm giderlerden sonra her ay size kalacak para.

Yaygın başlangıç noktası, SYSTEMS CPA gibi mali danışmanların da belirttiği gibi, geçmiş üç yıl ile cari yılın aylık rakamlarıdır. Ardından bunları satıcının kolayca şekillendiremeyeceği kaynaklarla karşılaştırın:

• Tüm hesapların banka ekstreleri, beyan edilen satışlarla ay ay eşleştirilmiş olarak.
• POS raporları ve işletme satış yapıyorsa yemek ve teslimat platformlarının ödeme dökümleri.
• Verilmiş vergi beyannameleri ve KDV beyannameleri, iç yönetim tablolarıyla karşılaştırmalı olarak.
• Ana girdilerin tedarikçi faturaları. Bir restoranın et, kahve veya un alımları iddia ettiği satışlarla uyumlu olmalıdır.
• Bordro ve SGK bildirgeleri, gerçekten çalıştığını gördüğünüz kişi sayısıyla karşılaştırmalı olarak.

Yönetim tabloları resmi kayıtlardan çok daha yüksek kâr gösteriyorsa nedenini yazılı olarak sorun. Yalnızca kayıt dışında var olan kâr doğrulanamaz ve fiyat belirlerken ona dayanılamaz.

İşletmeyle birlikte hangi gizli borçlar gelebilir?

Pay devrinde geçmiş riskler, sözleşme aksini düzenlemedikçe satın aldığınız şirketin içinde kalır. İşletme devrinde ise 202. madde sizi devredilen borçlardan sorumlu kılabilir. Her iki durumda da şunlara bakın:

• Vergi ve SGK borçları. Satıcıdan, imzaya yakın tarihli resmi borç durumu yazılarını vergi dairesinden ve SGK’dan getirmesini isteyin.
• Ortak ve ilişkili taraf bakiyeleri. Danışmanlar, ortaklardan alacakların ve ortaklara borçların izlendiği 131 ve 331 numaralı hesaplara dikkat çeker ve bunları kapanıştan önce kapatılması gereken borç benzeri kalemler olarak ele alır.
• Tedarikçi borçları, ödenmemiş kira ve faturalar ile şirketin verdiği teminatlar.
• Çalışanlarla birlikte geçecek birikmiş izin ve kıdem hakları.
• Açık davalar, icra dosyaları ve vergi incelemeleri. Avukatınız mahkeme ve icra kayıtlarını tarayabilir.

Dükkânın kira sözleşmesi yeni sahibine geçer mi?

Çoğu mağaza, kafe ve klinikte konum değerin yarısıdır; bu yüzden kira sözleşmesi ayrı bir inceleme hak eder. Türk Borçlar Kanunu’nun 323. maddesine göre işyeri kirasının devri kiraya verenin yazılı rızasını gerektirir; ancak kiraya veren haklı bir sebep olmadan bu rızayı esirgeyemez. Rıza verildiğinde yeni kiracı eskisinin yerine geçer; eski kiracı ise sözleşme bitene kadar, en fazla iki yıl müteselsilen sorumlu kalır. Rıza alınmadan yapılan devir kiraya verene karşı geçersizdir ve tahliye riski doğurur.

Kalan süreyi, kira artış maddesini, kullanım ve tabela kısıtlarını ve kiraya verenin binayla ilgili bir planı olup olmadığını inceleyin. Mal sahibiyle imzadan önce görüşün, sonra değil.

İşletme satıcı olmadan yürür mü? Sahipten bağımsızlık testi

Yarı-pasif planların çoğu burada başarılı olur ya da çöker. Bir işletme, ancak sonuçları tek bir kişiye bağlı olmadığında uzaktan sahipliğe uygundur. Ziyaretleriniz sırasında aşağıdaki testi kullanın ve her satırı dürüstçe puanlayın.

Birkaç satır uyarı sütununa düşüyorsa işletme yine iyi bir alım olabilir, ama yarı-pasif değildir. Bu durumda bir iş satın alıyorsunuz ve fiyat, o işi yapmak için alacağınız kişinin maaşını yansıtmalıdır.

Bir işletmenin satış fiyatı nasıl hesaplanır?

Türkiye’de küçük işletmeler için evrensel bir çarpan yoktur; hesapları görmeden çarpan söyleyen kişi tahmin yürütüyordur. Disiplinli bir fiyat adım adım kurulur:

• Satıcının düzeltilmiş rakamından değil, doğruladığınız kârdan başlayın.
• Kârı normalleştirin: tek seferlik kalemleri çıkarın, gerçek sahip harcamalarını geri ekleyin ve satıcı maaşsız çalışıyorsa bir müdürün tüm maliyetini düşün.
• İşletmenin yakında ihtiyaç duyacağı ekipman, yenileme veya ruhsat yenileme gibi yatırım harcamalarını düşün.
• Kapanışta işletmede bırakılacak normal işletme sermayesi (stok, alacaklar, borçlar) seviyesinde anlaşın.
• İncelemede ortaya çıkan borçları ve borç benzeri kalemleri düşün.

Ardından yatırımcının sorusunu sorun: müdür, yedek ve tüm giderlerden sonra bu fiyat kaç yıllık sahip nakit akışına denk geliyor ve bu nakit akışından ne kadar eminim? Bunu danışmanlarınızla siz değerlendirirsiniz. Getiri vaat etmiyoruz; dürüst hiç kimse edemez. Geri dönüş süresini gerçekte neyin belirlediği üzerine yazımız, franchise kadar mevcut işletmeler için de geçerlidir.

Ödemenizi nasıl korursunuz?

Küçük devralmalarda en yaygın kayıp kötü bir işletme değil, erken ödenen paradır. İşlemi, her ödeme doğrulanmış bir adımın ardından gelecek şekilde sıralayın:

• Teklifi due diligence sonucuna, kiraya verenin rızasına ve ruhsat kontrollerine bağlayan yazılı bir niyet mektubu.
• Temel belgeleri gördükten sonra ödenen, koşullar gerçekleşmezse iadesi açıkça düzenlenmiş bir kapora.
• Bedelin bir kısmının rakamlar ve borçlar teyit edildikten sonra ödendiği bir emanet hesabı ya da alıkoyma.
• Satıcıdan beyan ve tekeffüller ile kapanış öncesi vergi, SGK ve diğer yükümlülükler için özel bir tazmin taahhüdü.
• Satıcının sizi çalışanlarla, tedarikçilerle ve önemli müşterilerle tanıştırdığı bir devir dönemi ve makul bir rekabet yasağı maddesi.

Kapanıştan sonra yarı-pasif sahiplik nasıl görünür?

Yarı-pasif, pasif demek değildir. Müdür atamak günlük zamanınızı azaltır ama yönetişim ihtiyacını ortadan kaldırmaz. Yurt dışından yöneten sahipler genellikle birkaç sabit kontrole dayanır:

• Yazılı görev tanımı, hedefleri ve yasa ile sözleşmenin izin verdiği ölçüde sonuçlardan payı olan bir müdür.
• İşletme banka hesabına ve POS raporlarına doğrudan çevrimiçi erişim; böylece parayı sormadan görürsünüz.
• Satış, gider ve personel üzerine kısa bir haftalık rapor ve kendi muhasebecinizden tam aylık hesaplar.
• Üzerinde onayınızın gerektiği harcama limitleri.
• Bizzat ya da güvendiğiniz bir temsilci aracılığıyla düzenli ziyaret takvimi.

Almanya’daki yatırımcılar için ikamet ülkesindeki vergi ve para transferi gibi ek sorular da vardır; bunları Almanya’dan franchise ya da faaliyetteki işletme satın alma rehberimizde ele alıyoruz. İşletmeyi bizzat yönetmeden sahip olmanın yönetişim tarafı için yarı-pasif sahipliğin gerçekte nasıl işlediğini okuyun.

Danışmanlarınıza verebileceğiniz due diligence kontrol listesi

Sıkça sorulan sorular

Türkiye’de devren işletme alıp yurt dışından yönetebilir miyim?

İşletme zaten sahibi olmadan çalışıyorsa ve bankaya, satış raporlarına ve kendi muhasebecinize doğrudan erişiminiz varsa mümkündür. Bunlar olmadan uzaktan sahiplik bir kontrol değil, güven meselesine dönüşür.

Şirket hissesi mi yoksa sadece işletme mi satın almalıyım?

Pay devri sözleşmeleri ve ruhsatları yerinde tutar ama şirketin geçmişini de getirir. Varlık ya da işletme devri daha temiz olabilir ama daha fazla onay gerektirir. Kararı belgeleri inceledikten sonra avukatınız vermelidir.

Şirketin vergi ve SGK borçlarını nasıl kontrol ederim?

Satıcıdan vergi dairesi ve SGK’dan imzaya yakın tarihli resmi borç durumu yazılarını isteyin, muhasebeciniz bunları şirketin borç hesaplarıyla karşılaştırsın ve sözleşmeye bir tazmin taahhüdü ekleyin.

Dükkânın kira sözleşmesi yeni sahibine geçer mi?

Yalnızca kiraya verenin yazılı rızasıyla geçer; kiraya veren haklı sebep olmadan bu rızayı esirgeyemez. Rıza olmadan devir kiraya verene karşı geçersizdir.

Kaç aylık banka ve POS kayıtlarını incelemeliyim?

Danışmanlar genellikle geçmiş üç yıl ve cari yılın aylık verileriyle başlar. Küçük bir işletmede son on iki ila yirmi dört ayın banka ve POS verileri genellikle en çok şeyi ortaya koyar.

Küçük işletmeler için standart bir fiyat çarpanı var mı?

Hayır. Fiyat, müdür maliyetinden sonra doğrulanmış ve normalleştirilmiş kârı izlemeli, borçlar ve yakın dönem yatırımlar düşülmelidir. Bu çalışma yapılmadan söylenen bir çarpan değerleme değildir.

Devren işletme almak, sermayeyi Türkiye’de çalıştırmanın sağlam bir yolu olabilir; yeter ki kontroller paradan önce gelsin. Elinizde somut bir teklif varsa bir sonraki adım, kaporadan önce bağımsız bir ilk değerlendirmedir.

Yalnızca genel bilgidir; hukuki, vergisel veya yatırım danışmanlığı değildir. Yasalar ve eşikler değişebilir; imzalamadan önce her noktayı yetkin Türk danışmanlarla teyit edin.